スクイーズアウト（株式等売渡請求・株式併合）

定義

スクイーズアウト（Squeeze-out）は、公開買付（TOB）後に残る少数株主を現金対価で強制的に締め出し、対象会社を完全子会社化・上場廃止する手法。二段階買収の第 2 ステップにあたる。平成 26 年会社法改正後、実務は次の二本立てに定着した（旧・全部取得条項付種類株式方式はほぼ淘汰）。

2つの手法と使い分け

手法	使う局面	要件・特徴
株式等売渡請求（会社法 179 条〜）	TOB で 議決権の 90% 以上を取得	特別支配株主（議決権 9/10 以上を持つ株主）が全株を強制取得。取締役会決議のみで可（株主総会決議・裁判所の端数処理は不要）＝最速
株式併合（会社法 180 条〜）	2/3 以上・90% 未満	株主総会の特別決議（2/3）＋裁判所監督下の端数処理が必要 → 相対的に時間を要する。少数株主は端数化され現金交付される

第 1 段階の TOB で何%取れたかでほぼ機械的に決まる。90% 以上なら株式等売渡請求、2/3〜90% 未満なら株式併合を用いるのが一般的。

実務上の論点

• 強圧性の排除：TOB 価格と第 2 段階のスクイーズアウト価格を揃え、少数株主が不利な条件で締め出されないようにする。MBO・支配株主による買収では利益相反が伴うため、特別委員会等の公正性担保措置とセットで設計する
• 価格決定申立て：締め出される少数株主は、裁判所に「公正な価格」の決定を求める申立て（会社法上の株式売買価格決定・株式買取請求）ができる。最終的な価格の公正性は裁判所が裁定する
• 上場廃止：完全子会社化により対象会社は上場廃止となる

関連用語

• 公開買付（TOB）
• 30％ルール（公開買付規制）
• 特別委員会
• エクイティ・ロールオーバー