公開買付（TOB）

定義

公開買付（Tender Offer Bid, TOB）は、上場会社の株券等を、市場外 で 不特定多数の株主 から 一定価格・一定期間・一定数量 買い付ける方法。金融商品取引法 第 27 条の 2 以下に規定された手続きで、TOB 開始時には公開買付届出書を提出し、買付期間中の応募状況を一般株主に公開する。

「不特定多数 + 市場外」の組み合わせが TOB 規制を発動する核心。少数の特定相手からの相対取引は TOB 規制対象外。

TOB が義務化される主要場面

令和 6 年金商法改正（2026 年 5 月 1 日施行）により、義務化の閾値・対象が見直された。閾値・適用除外の全体像は 30％ルール（公開買付規制） を参照。

• 市場内外を問わず 30％ 超を取得する場合（改正法第 27 条の 2 第 1 項第 1 号）。改正前は「市場外・立会外で 3 分の 1 超」が閾値だったが、閾値が 30％ に引き下げられ、従来は対象外だった 市場内取引（立会内） も新たに取り込まれた
• 市場外取引で多数の者（60 日間に 10 名超）から 5％ 超〜30％ 以下を取得する場合（同項第 2 号、いわゆる 5％ ルール）
• 発行者自身の自己株式公開買付（不特定多数の自社株主からの買付）

なお、改正前に存在した「急速な買付け等」の規制（3 ヶ月以内に 10％ 超を取得し、うち 5％ 超を市場外/立会外で取得して 3 分の 1 超に達する場合の TOB 強制）は、立会内が 30％ ルールの対象となったことに伴い削除され、大量保有報告制度 による開示で透明性を確保する建付けに一本化された。

TOB の主な類型

類型	主体	性質
友好的 TOB	戦略的買収者・PE ファンド等	対象会社取締役会の賛同を得て実施。日本の TOB の大半
敵対的 TOB	同上	対象会社取締役会の反対を押し切って実施。買収防衛策との対峙
MBO（経営陣による買収）	対象会社経営陣 + PE	上場廃止・非公開化目的。利益相反管理が中心論点
自己株式 TOB	発行会社自身	自社の流通株を市場外で買い戻す。資本政策手段

実務上の論点

• 公正性担保措置：対象会社取締役会は特別委員会の設置、独立 FA の起用、複数の株式価値算定書取得、MoM（Majority of Minority）条件の検討等で公正性を担保する。経産省 「企業買収における行動指針」（2023 年 8 月 31 日） が原則論を整理
• 3 分の 2 ルール（全部勧誘義務・全部買付義務）：買付け等の後の株券等所有割合が 2/3 以上となる場合、対象者が発行する全ての株券等を勧誘対象とし（全部勧誘義務）、応募株券等の全部を買い付ける必要がある。この 2/3 の閾値は改正後も維持されるが、当局の承認を得た場合に全部勧誘義務を免除する新ルートが設けられた
• 大量保有報告制度との連動：TOB 開始は 大量保有報告書 で「経営支配権の取得」を保有目的として明示することと併せて行われる。改正後の 重要提案行為等 範囲明確化の影響も受ける
• クリアランス取得：海外 PE 主導のクロスボーダー TOB は各国競争法・安全保障規制のクリアランス取得に時間を要し、TOB 開始から成立までのスケジュールが複数回後ろ倒しになるケースが頻発

関連用語

• 30％ルール（公開買付規制）
• 買収防衛策
• デューデリジェンス
• 大量保有報告制度
• Financial Advisor