MOM（Majority of Minority）条件

定義

MOM（Majority of Minority, マジョリティ・オブ・マイノリティ）条件は、M&A の成立の前提条件として、買収者と重要な利害関係を共通にしない一般株主が保有する株式の過半数の支持を得ることを求め、その前提条件をあらかじめ公表する仕組み。経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（2019）が挙げる典型的な公正性担保措置のひとつ。

指針は MOM 条件を、「M&A の実施に際し、株主総会における賛否の議決権行使や公開買付け（TOB）に応募するか否かにより株主の意思表示が行われる場合に、一般株主（買収者と重要な利害関係を共通にしない株主）が保有する株式の過半数の支持を得ることを M&A 成立の前提条件とし、これをあらかじめ公表すること」と説明する。

意義と機能

• 構造的利益相反への対応：MBO や支配株主による従属会社の買収では、買い手と売り手が実質同一であることや情報格差により一般株主の利益が損なわれうる。MOM は、買収者・経営陣の議決権を除いた一般株主自身の多数決を成立要件に据えることで、取引の是非を少数株主の意思に直接かからしめる
• 特別委員会による条件の検証（インプット面の保護）に対し、MOM は株主によるアウトプット面の保護として補完的に働く

実務上の論点

• 拒否権的に働くリスク：一般株主の過半数という条件は、一部の株主（例えば保有比率の高いアクティビスト）に事実上の拒否権を与えうる。設定するかは案件ごとに慎重に判断され、指針も一律の義務とはしていない
• TOB の場合、応募株数が「買付予定数の下限」を一般株主の過半数相当に設定する形で MOM を実装することが多い
• スクイーズアウトを伴う二段階買収では、第 1 段階の TOB 応募状況に MOM を織り込むことで、後段の強圧性批判を緩和する

関連用語

• 特別委員会
• 公開買付（TOB）
• スクイーズアウト
• 30％ルール（公開買付規制）