基本合意書（LOI）

定義

基本合意書（Letter of Intent, LOI）は、M&A 取引の早期段階で、主要な取引条件について当事者の意向を文書化する合意書。MOU（Memorandum of Understanding）、Term Sheet も同義で用いられる。

典型的な記載項目：

• 対象会社・取引スキーム（株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割等）
• 取引対価（金額・支払方法・調整条項）
• クロージング目標日
• デューデリジェンスの実施
• 独占交渉権（Exclusivity / No-Shop）
• 秘密保持
• 取引費用の負担
• 法的拘束力の範囲

法的効力に関する論点

法的拘束力を持つ条項と持たない条項を明確に区分することが、日本法・英米法とも共通する最重要ポイント。一般に、秘密保持・独占交渉権・費用負担・準拠法は法的拘束力を持たせ、対価・スキーム等の主要条件は拘束力を持たせず「今後の協議事項」とするのが標準。

区分が曖昧な場合、裁判所が LOI 全体を契約成立と認定するリスクがある。実務では “Binding Provisions” と “Non-Binding Provisions” を明示的にセクション分けする。

CFO・経営者視点での論点

• 独占交渉権の期間設定が交渉力を左右する。売り手は短く（2〜3ヶ月）、買い手は長く（4〜6ヶ月）したい。DD の物理的所要期間とサイン目標から逆算する
• LOI 段階で合意しておくべき項目。価格レンジ、スキーム、主要な CP（例：独禁法クリアランス）、ブレークアップフィー、競業避止——これらを後回しにすると、DD 完了後に再交渉で時間を失う
• LOI サイン前の社内承認。LOI は非拘束的な項目でも、取締役会の決議事項にすべきかは、案件規模と経営判断重要性で判断する

関連用語

• デューデリジェンス
• クロージング
• ブレークアップフィー