スチュワードシップ・コード

定義

日本版スチュワードシップ・コード（Stewardship Code）は、機関投資家に対し「投資先企業との建設的な対話（エンゲージメント）を通じて、中長期的な投資リターンの向上を図ること」を求める原則集。金融庁が 2014 年 2 月に制定し、その後 3 回の改訂を経ている。法令ではなくソフトロー（自主規制）として位置づけられるが、機関投資家の受入表明によって事実上の規律として機能する。

「スチュワード」は元来「執事」「財産管理人」を意味し、機関投資家が 最終受益者（年金加入者・投資信託受益者等）の利益のために、投資先企業に対する受託者責任を果たす という思想を体現する用語。

改訂経緯

改訂	公表日	主な内容
制定	2014 年 2 月	7 原則。議決権行使・エンゲージメント方針の開示要求
第 1 次改訂	2017 年 5 月	アセットオーナー（年金等）の関与明確化、「目的を持った対話」
第 2 次改訂	2020 年 3 月	ESG を中長期企業価値の重要要素と明示、議決権行使結果の個別開示推奨強化、パッシブにも実効的エンゲージメント要求
第 3 次改訂	2025 年 6 月 26 日	協働エンゲージメントの一層の推進、コードのスリム化

コーポレートガバナンス・コードとの関係

2015 年 6 月制定の コーポレートガバナンス・コード（CG Code） と対をなし、「ツイン・コード」体制を形成。SS Code が投資家側の規律を、CG Code が企業側の規律を定めることで、両者の建設的対話を促す設計になっている。

• SS Code（金融庁主導）：機関投資家の受託者責任、議決権行使、エンゲージメント
• CG Code（東証＋金融庁）：取締役会の独立性、政策保有縮減、資本効率、開示

両コードは「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を遵守するか、しない場合は理由を説明する）原則で運用される。

令和 6 年金商法改正との連動

2026 年 5 月 1 日施行の 大量保有報告制度 改正では、機関投資家どうしの協働エンゲージメントが 共同保有者 認定リスクを免れるための「適用除外」が法制度として整備された。これは SS Code の建設的対話を 法制度で裏打ち する位置づけで、12 年間の制度パッケージの一里塚と読める。

逆に、機関投資家がエンゲージメントの一環として行う 重要提案行為等 は引き続き明確に対象化されており、SS Code は「建設的関与」と「敵対的・短期的アクティビズム」を分ける制度的線引きとして機能する。

CFO・経営者視点での論点

• 機関投資家の議決権行使方針の精読：自社の主要機関投資家（GPIF・運用大手・海外パッシブ等）の議決権行使ガイドラインを年次で点検し、自社の総会議案がどう判定されるかを予測する
• エンゲージメント受入体制：誰が窓口になり、どこまで開示するか、議事録をどう残すかを取締役会承認の形で整える。改正後は協働エンゲージメントが増加する想定
• 形式主義化批判への内部点検：SS Code・CG Code への対応が「形式コンプライ」に終始していないか、CG レポートの「説明」の質が機関投資家視点で説得力があるかを定期点検

関連用語

• 大量保有報告制度
• 重要提案行為等
• 共同保有者