第三者割当増資

定義

第三者割当増資（Third-Party Allotment）は、既存株主以外の特定の者に新株を発行する資金調達手法。株主割当（既存株主への割当）・公募（不特定多数への募集）と並ぶ新株発行の三類型の一つ。

新株予約権の第三者割当も同じ枠組みで実施される。

法制度上の位置づけ

会社法：会社法第199条以下。公開会社では原則として取締役会決議、非公開会社では株主総会特別決議。

有利発行規制（会社法第199条第3項）：特に有利な払込金額での発行には株主総会特別決議が必要。「特に有利」の判断は、上場会社では日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の発行決議日の直前日終値から10%ディスカウント以内が目安。

上場企業の追加規制（東証上場規程第432条）：

• 希薄化率 25% 以上の第三者割当：独立第三者委員会の意見取得または株主総会決議
• 支配株主の異動を伴う場合：株主総会決議

金商法（金融商品取引法）：有価証券届出書の提出（1億円以上の公募・売出し）、大量保有報告、公開買付規制との関係。

実務上の類型

• スタートアップの資金調達 — VC・CVC への種類株式（優先株式）の発行。発行価格は当事者間交渉
• 資本業務提携 — 事業会社同士が相互出資する際の一方向または双方向の新株発行
• 経営再建時の資本増強 — スポンサー企業・事業再生ファンドへの発行、希薄化とガバナンス変動を伴う
• MSCB / MSワラント（下方修正条項付転換社債）— 上場企業で株価下落時に発行価額が下方修正される設計、希薄化リスクが大きく規制対象

CFO・経営者視点での論点

• 希薄化と経営権影響。新株発行による希薄化を株主構成・議決権比率の観点で事前にシミュレーションする
• 発行価格の算定根拠。有利発行の疑いを回避するため、第三者算定書（公認会計士・評価会社）を取得することが望ましい
• 開示タイミング（上場企業）。発行決議の適時開示、有価証券届出書、大量保有報告書の連動を管理
• ロックアップ・既存株主との整合。既存 VC・経営陣の保有株式とのロックアップ期間調整、Pro Rata 権（既存投資家の希薄化防止のための優先引受権）の扱いを整理

関連用語

• 資本政策
• 種類株式
• 株式価値算定